創業者所須注意的問題

2005-08-18

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創業者所須注意的問題一、到底是設立行號還是公司好？（一）優缺點分析 資本額的設計： 行號資本額三千元以上無籌措資本額的壓力，資本額不超過二十萬元設立行號時不必驗資；公司資本額至少須五十萬元，設立時皆須請金融單位開立存款餘額證明。請注意設立公司行號的資本不論是採核定課稅或是記帳方式都不會影響到稅額的問題。課稅問題： 行號屬於月營業額二十萬元以下可以申請免開統一發票（但稅捐稽徵單位不一定同意），行號若屬於核定課稅（免開統一發票者），不論經營盈餘或虧損，每三個月要繳交營業稅三千到五千元不等，年終須繳交約一萬多元之營利事業所得稅。開立發票之行號或公司若虧損時，則不必繳交營利事業所得稅，但兩個月之營業額須依據發票上繳稅捐稽徵單位百分之五之營業稅。所以開立發票並不一定比核定課稅要繳更多的稅。營業風險： 行號之負責人或合夥人對於行號經營上的風險負完全責任，也就是行號經營上所產生的債務行號之負責人或合夥人要負完全責任。公司之負責人（董事長或董事）對外必須與公司負連帶責任，特別是公司開立票據時（一般公司申請支票，銀行會要求蓋公司與負責人之大小章），若跳票時開立支票之負責人也是銀行求償的對象。而公司之其他股東則僅就出資額部份負擔營運風險，若公司經營負債時也不會牽連到個人的財產。所以對於單純投資的股東，設立公司比行號更有保障。營運發展： 行號之名稱保護僅就設立之縣市範圍，若是要開分店跨過縣市，同樣的名稱就不一定能在別的縣市用（因為可能有人在別的縣市已經申請相同名稱）；公司名稱之保護則屬於全國性，到全國各地開分公司只要到營業地主管縣市申請營利事業登記即可，若不申請營利事業登記則用營業處或辦事處的名義即可營業。對於事業的擴展而言成立公司遠比行號好，特別是有加盟特性的行業。投資風險：公司設立時法律規定必須訂定公司章程（明定股權、經營者、利潤分配等）對於股東較有保障；然而合夥之行號在台灣很少人會訂定合夥契約書，如此發生爭議時對於無經營權之合夥股東較沒有保障。只要是合資的生意最好都訂定合資契約書。 （二）建議 1.設立公司、資本額不要太少：經營事業最好設立公司，除法律的規範較明確外，一般客戶總是會認為股份公司較大、有限公司次之，行號一定很小的刻板印象。成立公司時的資本最好不要太少，以免給客戶小公司的感覺，在公司成立之前大多有資金存銀行，放在負責人或籌備處所開之帳戶便可申請資金證明，成為公司設立的資本額。若成立公司股東不夠，應據我國法律規定只要是自然人皆可所以小朋友也可以是股東。2.公司名稱或產品名稱應申請商標保護：不要認為自己只是經營小事業，如果有一天要對外擴張設立公司時，才發現行號所用的名字已經被其他公司所使用，那就不得不改名了。或是商品名稱為他人所註冊保護，屆時常常會造成很大的損失。先前光泉牛奶的 I LOVE YOU產品標商為人先註冊，光泉只好撤換服務標章與廣告用語。3.開發票對於經商有正面商譽幫助：很多人怕設立公司要開發票，比核定課稅不好。這是錯誤的觀念，一般事業在營運初期大多會虧損，若歸損開立發票者便不用繳營利事業所得稅，然而每個月的營業稅也是客戶出的，沒有影響。但是一般開立發票者需要請會計師或記帳業者記帳，每個月約兩千元上下。但比較起來，還是設立公司開發票比較好。再者，開發票的公司給人較有保障的感覺，特別是店面，開發票客戶可以對獎，不否對顧客會有一定的吸引力。這可以以早先的雜貨鋪和7-11為例，傳統雜貨鋪的東西一般還比7-11便宜，但其仍比不過，開發票便是一個原因。4.股東選擇：設立公司時，若是自己出資的公司其股東可用自己親人或小朋友（只要是出生的自然台灣人都可以為股東），所以要湊齊五位股東不是很困難。5.投資協議書：公司的公司章程（或投資協議書）或行號之合夥契約，應請專業人士草擬，切勿只用會計師所提供的範本，對於股東間的特別意見可特別註記。以免到時發生爭議時，章程上並沒有規定。特別是對於所營企業虧損時怎麼辦都要寫清楚。否則不論經營盈虧與否，只要股東有意見對於經營者都會造成很多的壓力。6.安步當車： 設立公司或行號不要急，若是能夠找到志同道合的股東或是投資者，對於創業者都有相當大的幫助。所以創業者應在設立公司前便草擬創業計畫書，多尋求一些外在資源的協助。若是等到公司發生問題才求外援，身旁的人跑都來不及。二、企業如何命名？1. 企業命名時最好中文與英文配對，多選幾個名號。2. 號可到所屬縣市的網站或工商課（商業課）申請查名。3. 公司則可到經濟部的網站查詢（把想要的名字輸入電腦查詢，若是沒有相同便可以，若查出相同名號，必須再查這公司是否屬於同一行業，我國不同行業可用同一名字但要區隔；例如統一企業與統一企管）。4. 英文則必須到商檢局查詢該英文是否有人申請服務標章，若用中文翻成音譯之中文則不會重複；例如正章企業有限公司用JENCHANG enterprise Co., Ltd.。5. 企業名號可以申請服務標章，服務標章可提升企業之形象，若配合圖樣則可塑造企業形象（ＣＩＳ）。三、大股東與小股東的權利義務1. 一般公司行號在設立時常會有許多股東參與，但是許多人創業時興頭正濃，一片看好，常常未對於彼此之間的權利義務講清楚，而造成往後許多的麻煩。2. 合資股東的企業一般分成執行業務股東（企業的經營者）與股東兩大部分，經營者負責公司的經營，而股東則負責出錢和監督。經營者有領月薪與經營紅利與股東分紅，股東則領股東分紅。3. 關於經營者的權限應是先議定，例如用錢核可額度、人事權、營業項目等，有關應召集股東會議的重大事項也應該明定。4. 企業營運初期常常遇到資金不足的情形，若經營者提出增資議題時，應如何解決。5. 以上這些事項，除公司章程有明定外，可另外再訂定合資協議書，千萬不要口頭說了算會造成往後很大的困擾，此外，投資金額大時應有法律顧問或企業顧問在場以示公正。四、營業場所的選定1. 公司或行號都有設立地址，不論店面或辦公室，再與房東簽約時，應要求房東出具使用執照，並且取得其設立公司行號的同意書。2. 切勿先簽約後再設立公司行號，以免到時房東不同意設立公司，或趁機要求漲價。3. 簽訂契約時應注意是否有中止租賃契約條款（一般僅需提前通知房東即可），以免到時臨時要搬家保證金被沒收。4. 簽訂契約時要能明定房租年度漲幅，與優先續約權，特別是店面，以免賺錢房東眼紅，又要趁著契約到期漫天漲價。5. 一般制式房屋租賃契約（書局買得到）其條款常常對於房東較有利，所以最好能仔細看清楚房屋租賃契約的內容，契約中若無以上條款最好加入。6. 租房子不要急，以免過高的房租拉垮企業。五、股東資金匯入1. 公司行號在未設立的時候，籌備時若需要先期款項，最好以公司籌備處做戶名開設帳戶，股金避免匯入大股東之個人帳戶。可以的話，籌備處帳戶之取款章應由各股東蓋章。2. 股東股金之匯入最好利用銀行電匯，並保留電匯存根，以免到時發生問題又沒有保留證據。3. 企業資金之投入，股東最好協議分批匯入，例如前期公司籌備款股金，辦公室、店面裝潢設備等成立股金，公司初期營運資金，公司營運擴張之週轉金。

如何擬定創業計劃書
一、為何要擬定創業計畫書？
　　當你選定了創業目標與確定創業的動機之後，而在資金、人脈、市場等各方面 的條件都已準備妥當或已經累積了相當實力，這時候，就必須提出一份完整的創業 計劃書，創業計畫書是整個創業過程的靈魂，在這份白紙黑字的計畫書中，主要詳 細記載了一切創業的內容，包括創業的種類、資金規劃、階段目標、財務預估、行 銷策略、可能風險評估、內部管理規劃……等，在創業的過程中，這些都是不可或 缺的元素。
　　在某些時候，創業計畫書除了能讓創業者清楚明白自己的創業內容，堅定創業的目標外，還可以兼具說服他人的功用，例如，創業者可以藉著創業計畫書去說服 他人合資、入股，甚至可以募得一筆創業基金，例如青輔會提供有志創業青年的創 業貸款，就必須親自擬具該會所提供之創業計畫書，詳實記述，以供審查合格後轉 介有關金融機構行庫辦理。
二、創業計畫書應俱備之內容
　　（一）創業的種類：包括創辦事業的名稱、事業組織型態、創業的項目或主要 產品名稱等，這是創業最基本的內容。
　　（二）資金規劃：資金即指創業的基金來源，應包括個人與他人出資金額比例 、銀行貸款…等，這會影響整個事業的股份與紅利分配多寡。另外，整個創業計畫 的資金總額的分配比例，也應該清清楚楚的記載，如果你是希望以創業計畫書來申 請貸款，應同時說明貸款的具體用途。
　　（三）階段目標：階段目標是指創業後的短期目標、中期目標與長期目標，主 要是讓創業者明瞭自己事業發展的可能性與各個階段的目標。
　　（四）財務預估：詳述預估的收入與預估的支出，甚至應該列述事業成立後前 三年或前五年內，每一年預估的營業收入與支出費用的明細表，這些預估數字的主 要目的，是讓創業者確實計算利潤，並明瞭何時能達到收支平衡。
　　（五）行銷策略：行銷策略包括，了解服務市場或產品市場在哪裡？銷售方式 及競爭條件在哪裡？主要目的是找出目標市場的定位。
　　（六）可能風險評估：這一項目指的是在創業過程中，創業者可能遭受的挫折 ，例如：景氣變動、競爭對手太強、客源流失…等等，這些風險對創業者而言，甚 至會導致創業失敗，因此，可能風險評估是創業計畫書中不可缺少的一項。
　　（七）其他：包括創業的動機、股東名冊、預定員工人數、企業組織、管理制 度以及未來展望…等等。
創業計畫書就有如一部功能超強的電腦，它可以幫助創業者記錄許多創業的內容、創業的構想，能幫創業者規劃成功的藍圖，而整個營運計畫如果詳實清楚，對創業者或參與創業的夥伴而言，也許能更達成共識、集中力量，這無異是幫助了創業者向成功邁進一大步。

新企業如何與銀行往來
一、如何選擇往來銀行 　　隨著金融自由化及民營銀行的開放，各家銀行為鞏固本身市場，紛紛標榜各自的特色；面對眾多銀行，企業該如何選擇合適的往來銀行呢？ （一）選擇門當戶對的銀行：所謂「門當戶對」，是指大企業找大銀行，中小企業找中小企銀，進出口企業找外匯銀行；針對企業的需求，找性質相似的銀行申貸，較容易獲得貸款。 （二）選擇信用條件良好、資金寬裕的銀行：由於其資金成本較低，當全面信用緊 縮時，所受的影響較少，利率也較低。現今許多銀行紛紛加強服務項目的完整性，並積極推動金融服務品管圈，提升服務品質與水準，借款戶不妨多打聽比較，不要 只將重點放在利率及手續費上。 （三）選擇正派經營的銀行：倘若往來銀行人事異動頻繁且毫無標準，最好敬而遠之；因為「人治」色彩濃厚的銀行，往往會忽略客戶的信用記錄。 （四）選擇離公司近的銀行：銀行離公司近，因為交通方便、取款安全，業務往來也容易熱絡，但若該銀行不是很理想，借款戶切莫貪一時之便而後患無窮。 　　企業在創立初期，由於業務尚未展開，亟需資金，此時最好只與一家銀行往來，以獲取其全力支持；待業務逐漸拓展，再考慮與第二家或第三家性質相近的銀行往來，獲取更多的貸款金額。倘若公司業務擴及海外，在選擇第二家銀行時，不妨挑選外商銀行，以利業務往來。 二、申貸時機的判別與選定 　　申貸時機的選定，可就銀行與企業兩方面來看。在銀行方面，當資金充裕時，也就是俗稱濫頭寸時，是申貸的良機；其次是銀行主管換人時，尤其新主管是位充滿幹勁的年輕人，為爭取業務，較容易接受企業申貸。反之，若新主管年長且作風保守，則不適合申貸。此外，當銀行另設分行、辦事處、開辦新種業務、新外匯業務或是促銷活動期間、會計年度開始（每年七月），銀行為爭取業績，對於企業申貸案興趣較高。 　　在企業方面，當企業的財務狀況處於巔峰期，或體質強化、資訊充分、人員熟練，或者成為銀行爭取的對象，亦即形象最好的時候，提出申貸最恰當；此外，企業如平時做好現金流量預估，在需要用錢前3∼6個月即從容提出申請，較容易獲得銀行核貸。

創業資金如何籌措

公司設立應備文件 行號設立應備文件
一、負責人身份証影本、戶籍謄本。 二、各股東身份証影本。三、建築物及土地所有權狀影本、建築物使用執照影本。四、所有權人身份証影本、租賃合約書、房屋稅單。五、提供五個想要設立公司的名稱　　1. 　　2. 　　3. 　　4. 　　5. 　 一、負責人身份証影本、戶籍謄本。 二、建築物及土地所有權狀影本、建築物使用執照影本。三、所有權人身份証影本、租賃合約書、房屋稅單。四、提供五個想要設立公司的名稱　　1. 　　2. 　　3. 　　4. 　　5.
行號與公司的差異
行號 有限公司 股份有限公司
公司名稱及規定 XX商店 XX商行XX企業社XX實業社＊本縣市內不得重複 XX有限公司 XX企業有限公XX實業有限公司XX貿易企業有限公司＊全國不得重複 XX股份有限公司 XX企業股份有限公司XX實業股份有限公司XX貿易股份有限公司＊全國不得重複
資本額 不限 ＊特殊行業例外 50萬以上 ＊特殊行業例外 100萬以上 ＊特殊行業例外
資本證明及簽證 1. 25萬以下不要證明 2. 25-50萬需存款證明3. 50萬以上皆要會計師簽證 1. 要存款(資本)證明 2. 要會計師簽證 1. 要存款(資本)證明 2. 要會計師簽證
股東人數 1. 獨資1人 2. 合夥2人以上 1人以上 2人以上
股東年齡 成年 1. 負責人要成年 2. 其餘可未成年 1.全部要成年(創立時) 2. 負責人要成年(一年後)3. 其餘可未成年(一年後)
股權轉讓變更 1. 不限制 2. 獨資可變更為合夥3. 合夥不得變更為獨資 不限制 1. 不限制 2. 一年內原始股東股權不得轉讓
決議文件及內容 合夥契約書 1. 股東同意書 2. 1人任董事並為負責人 1. 有股東會、董事會 2. 董事長1人、董事2人以上、監察人1人以上
股東責任 負責人同意或全體合夥人全部同意 要全部股東同意 視屬一般、普通、特別等決議方式之不同有不同比例股權同意即可
股東責任 無限清償責任 以出資額為限 以出資額為限
負責人責任 欠稅100萬元以上限制出境 欠稅100萬元以上限制出境 欠稅100萬元以上限制出境
經濟部公司執照 無 無(公司登記證明書) 無(公司登記證明書)
營利事業登記證 有 有 有
股東綜合所得稅 當年度增加資本主或合夥人綜合所得 分配年度增加股東綜合所得 分配年度增加股東綜合所得
營業稅稅率 5% 5% 5%
營利事業所得稅率 25% 25% 25%
登記手續及費用 簡單、便宜 普通 複雜、費用較高
未分配盈餘稅率 盈餘要全部分配 1. 10﹪ 2. 盈餘要分配,並於次年六月底前決定分配金額3. 未分配之盈餘需加徵 1. 10﹪ 2. 盈餘要分配,並於次年六月底前決定分配金額3. 未分配之盈餘需加徵